Painéis também abordaram pejotização, autonomia do franqueado, não concorrência e proteção do know-how

A governança das redes e a estruturação jurídica das relações entre franqueadores e franqueados estiveram entre os principais temas do ABF Legal Day, realizado de forma híbrida pela Comissão de Estudos Jurídicos da ABF nesta quarta-feira (23/9), na sede da Stone, em São Paulo. Os debates também trataram de pejotização, da atuação da entidade como amicus curiae na chamada “ADPF das Franquias”, de processos de fusão e aquisição (M&A) e da proteção do know-how.

No painel STF, Pejotização e Franquias: estruturação jurídica da rede, autonomia do franqueado e o amicus curiae da ABF, mediado por Bruno Lucius, gerente Jurídico, Compliance e Governança da ABF, Adhirton Junior (Prudential) e Lucas Campos (Eduardo Ferrão Advogados) destacaram a importância da atuação preventiva e da governança para a estruturação das redes.

Adhirton ressaltou a necessidade de as empresas franqueadoras estarem cada vez mais atentas à governança da rede. Segundo o advogado da Prudential, o trabalho preventivo e a estratégia de contencioso adotados pela empresa geraram resultados positivos.

A atuação da ABF como amicus curiae na chamada “ADPF das Franquias” também foi destacada na palestra. Campos ressaltou a importância da participação da entidade no processo e afirmou que, “quando a ABF ingressa, demonstra a relevância do setor”.

Governança como geração de valor

O painel “Preparação da Franqueadora para M&A e Captação de Investimentos: governança, estrutura jurídica e geração de valor”, mediado por Thaís D’Artíbale Faria, (D’Artibale Faria Grupo), contou com a participação de Fernando Tardioli (Tardioli Lima Advogados), membro do Conselho da ABF, e Bruno Torreira (Grupo Trigo).

Torreira destacou a governança, a comunicação clara e a relação sinérgica e transparente entre franqueador e franqueado como fatores preponderantes em processos de fusão e aquisição.

“Vivemos uma crise e esses momentos são de grande oportunidade”, afirmou Tardioli, que também defendeu que a operação de M&A seja devidamente endereçada.

A organização do fundo foi outro ponto abordado. O advogado salientou que “tão importante ou mais importante que o passivo tributário é a organização do fundo. Tem aspectos de governança relevantes que precisam ser observados”.

No processo de fusão e aquisição por parte da franqueadora, “a satisfação dos franqueados é o ativo, mesmo intangível, mais importante”, concluiu Tardioli.

Torreira apresentou ainda o case de aquisição da Casa do Pão de Queijo pelo Grupo Trigo.

Não concorrência e proteção do know-how

O ABF Legal Day também colocou em debate os cuidados jurídicos relacionados à não concorrência, ao know-how e à pessoa interposta. O painel “Não Concorrência, Proteção do Know-how e Pessoa Interposta” teve como moderador Marcelo Poli (RZD Franchising), e reuniu Sandra Brandão (BOG Advogados), e Alexandre Passos (Baril Advogados Associados).

Sandra observou que, para além da cláusula de não concorrência, é preciso proteger o ativo do franqueador. Já na visão de Passos, um dos grandes desafios está na jurisprudência: “A jurisprudência vem se alterando ao longo dos anos”, disse.

Advogada há 30 anos na área de franchising, Sandra afirmou que sempre se pergunta se a cláusula de não concorrência faz sentido em cada situação. “A cláusula é essencial, mas sozinha não faz sentido”, afirmou.

A proteção do know-how, segundo Passos, exige cautela. Na visão do advogado, o maior erro que o franqueador pode cometer é “não levar a sério o preparo e a governança dos papéis do Contrato de Franquia”.

Ao final, Sandra e Passos orientaram os participantes a consultarem a Cartilha da ABF sobre Não Concorrência, anunciada durante esta edição do ABF Legal Day.

O evento teve o patrocínio da D’Artibale Faria e da Prudential.

Foto: ABF/Divulgação